剧情叙述一个神经质的作曲家Winslow Leach，他的作品被唱片公司制作人Swan窃用，并且使他遭受到毁容于是他躲在制作人新开的天堂剧院中，戴着面具变成如同幽灵一般。作曲家

柯克·道格拉斯是美国政府的高阶特务，他跑到中东视察一个研究超感应能力的计划，其中有其子安德鲁·史提芬斯在内不料他的同僚约翰·卡萨维兹竟偷偷雇用恐怖分子对研究中心突袭，以为将柯克

　　丹妮尔（玛戈·基德 Margot Kidder 饰）和菲利普（Lisle Wilson 饰）正打算好好的约一个会，却偏偏遇见了丹妮尔的前夫埃米尔（威廉姆·菲利 Willia