川西某县城的古井小巷里的三户人家——开工艺美术社卖花圈的司马寿仙，开旧衣铺的卓寡妇母女，以及杀狗为主的牛三，原来他们互相嗤之以鼻，老死不相往来，“十年浩劫”却把他们变得命运攸关

江湖艺人变脸王（朱旭 饰）孑然一身，以船为家，因恪守传男不传女、传内不传外之祖规，一手绝活面临失传在活观音梁素兰（赵志刚 饰）惜才提点下，变脸王终生传承衣钵之愿。他用五枚大洋买