绝地武士战胜西斯学徒后十年，银河共和国再次面临威胁，前绝地武士杜库伯爵（克里斯托弗?李 Christopher Lee 饰）鼓动数千星系与共和国决裂，并筹建大批机器人军队为政变

作为星球大战前传系列的首部曲，这部电影诞生了一个重要的人物：阿纳金（杰克·洛伊德 Jake Lloyd  . 饰）银河国会会议上出现了利益争执，纳布星的女王阿米达拉（娜塔丽·波

在芬兰北部临近瑞士的一个边陲小镇上，一个退休警察发现其私生子的出狱对整个小镇都造成了威胁私生子在发现了家里不可告人的秘密后，开始伺机报复自己不称职的父亲，从他身边的亲朋好友中一