1920或30年代的上海　　创办小学多年并自任校长的陈绍常（石挥）早年丧妻，独自抚养两子建中、建平和一女建英。与他一起生活的大姐劝他续弦，他虽也有心，却因目睹挚友的爱女刘敏华备

中国人民解放军某部八连，在关连长（石挥 饰）带领下整训待命，随时准备投入解放上海的战斗他们在整训中刻苦学习文化，以适应革命形势的需要。关连长和八连战士都出身贫苦，没有读过书，因