清朝末年的香港，在上、中、西环有“镇三环”之称的帮办暗中勾结西环恶霸勾心虎，西环治安一时乌烟瘴气。警官马如龙（成龙）奉命接管西环后，迅速将勾心虎拘捕人狱，招来“镇三环”的怨恨。

　　水兒（傅欣瑜）原是大太子之私生女，流落青樓，二太子（梁家輝）欲利用水兒揭大太子醜行以謀皇位。大太子不惜派殺手暗殺水兒，而二太子則命燕十三（莫少聰）、練飛霞（余安安）等護送水

仇達天被陷入獄十五年，出獄後誓要報仇，天見車房仔亞龍資質不差，收其為徒，亞龍此後以賭徒姿態出現各大賭場，因而結織REBECCA，兩人共墮愛河；但天之忠仆恐REBECCA不明來歷