故事是以民国初年，西部大漠马匪横行的时代、为背景展开的，本片是以传奇人物，传记方式来演绎， “狼王”因得罪内地黑帮被迫逃到大西北，误打误撞结识尽欢楼花魁 “玉莲”不想，“玉莲”

实习医生陈筱澜与音乐系学生穆阳一见倾心，成为一对甜蜜恋人然而好景不长，陈筱澜突患癌症。不忍离别之苦的陈筱澜选择躲起来独自面对，但穆阳不放弃一直苦苦寻找，最后终于找到她，陪她度过